来源：bb狼堡德甲狼堡亚太独家 发布时间：2025-06-16 11:31:06
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）受江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“宏微科技”或“公司”）的委托，担任公司 2025年限本次激励计划 本计划
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年 4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息公开披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件和《江苏宏微科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏宏微科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，现就公司调整本次激励计划首次授予的激励对象人数、名单本次调整
及限制性股票数量（以下简称“ ”）和公司向本次激励计划的激励对象首次授予限制性股票（以下简称“首次授予”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对企业来提供的出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料做了审查，并依赖于宏微科技的如下保证：宏微科技已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、宏微科技及本次激励计划的激励对象出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对别的问题以及会计、审计、资产评定估计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评定估计、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评定估计报告、独立财务顾问报告、盈利预测报告等）之内容的引用，并不代表本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件及所引用内容做核查和判断的专业资格。
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为本次调整及首次授予所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担对应的法律责任。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
(一) 公司董事会薪酬与考核委员会拟订并通过了《关于及其摘要的议案》和《关于的议案》等相关议案，并同意提交公司第五届董事会第八次会议审议。
(二) 2025年 4月 14日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，其中因四名关联董事属于激励对象，在审议本次激励计划的相关议案时予以回避表决。
(三) 2025年 4月 14日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》等相关议案。上述议案经有表决权的监事都同意通过。此外，监事会发表了《关于公司 2025年限制性股票激励计划 （草案）的核查意见》，都同意公司实施 2025年限制性股票激励计划。
(四) 2025年 4月 15日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《江苏宏微科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-020），依据公司其他独立董事的委托，独立董事王文凯先生作为征集人就 2024年年度股东大会审议的公司 2025年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
(五) 2025年 4月 15日至 2025年 4月 24日，公司对《2025年限制性股票激励计划（草案）》拟首次授予激励对象的姓名和职务在企业内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2025年 4月 26日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《江苏宏微科技股份有限公司监事会关于 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-025）。
(六) 2025年 5月 9日，公司召开 2024年年度股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象合乎条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
(七) 2025年 5月 10日，公司于上海证券交易所网站（）披露《江苏宏微科技股份有限公司关于公司 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-030）。
(八) 2025年 6月 13日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于调整公司 2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并同意提交公司第五届董事会第十一次会议审议。
(九) 2025年 6月 13日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会及监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整及首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
鉴于本次激励计划原拟首次授予激励对象中，5人由于从公司离职而不再符合激励对象资格，根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定和公司 2024年年度股东大会的授权，公司董事会决定对本次激励计划首次授予人数、名单及限制性股票数量做调整，调整后本次激励计划的首次授予激励对象由121人调整为 116人，首次授予限制性股票数量由 236.07万股调整为 232.86万股，预留限制性股票数量保持不变。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2024年年度股东大会审议通过的《关于及其摘要的议案》内容一致。
本所律师认为，公司本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。
依据公司 2024年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。根据公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定 2025年 6月 13日为本次激励计划的首次授予日。
根据公司的书面确认并经核查，2025年 6月 13日是公司股东大会审议通过本次激励计划后 60日内的交易日，且不属于《管理办法》《激励计划（草案）》规定的不得授出限制性股票的期间。
本所律师认为，本次激励计划授予限制性股票的首次授予日符合《管理办法》等有关规定法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
根据公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司向 116名激励对象授予 232.86万股限制性股票，授予价格为 9.35元/股。除激励对象人数及授予数量调整外，价格与公司 2024年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致。本次激励计划的首次授予已经公司第五届监事会第六次会议及董事会薪酬与考核委员会会议审议通过，同意首次授予的激励对象、授予数量及授予价格。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》等有关规定法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定法律、法规和规范性文件，及《激励计划（草案）》中授予条件的规定，公司及激励对象同时满足下列授予条件，公司方可依据本次激励计划向激励对象进行限制性股票授予。
1．公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律和法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形 。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏宏微科技股份有限公司2024年度财务报表审计报告》（天衡审字（2025）00686号）、公司第五届董事会第十一次会议决议、第五届监事会第六次会议决议、激励对象出具的承诺函、激励对象的劳动合同及社保缴纳凭证和公司的书面确认，并经本所律师公开查询证券期货市场失信记录查询平台（）、中国证券监督管理委员会（）、中国证券监督管理委员会江苏监管局（）、上海证券交易所（）、中国裁判文书网（ ）及中国执行信息公开网（）的网站，截至首次授予日，公司及首次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次激励计划首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
根据公司的书面确认，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第六次会议结束后，公司将向上海证券交易所和指定的信息公开披露媒体申请公告董事会决议、监事会决议及与本次调整、首次授予相关事项的文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息公开披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及首次授予相关事项已履行的信息公开披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调整及首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关法律法规；本次调整的内容符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；本次激励计划首次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等有关规定法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；截至首次授予日，本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关法律法规；公司就本次调整及首次授予相关事项已履行的信息公开披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息公开披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
